Phantom Equity: 6 Reglas para Dar a tus Directivos Clave una Participación sin Ceder tu Empresa

El National Center for Employee Ownership de Estados Unidos define las acciones fantasma en una sola línea: son "simplemente una promesa de pagar un bonus" equivalente al valor de las acciones de la empresa, o al aumento de ese valor con el tiempo.

Esa palabra, "simplemente", esconde casi todos los problemas. Una promesa de pago vale lo que valen la fórmula que la sostiene, la caja para cumplirla y las reglas sobre qué ocurre cuando alguien se va. Si te equivocas en eso, el plan pensado para retener a tu mejor directivo acaba siendo el motivo por el que te demanda.

La phantom equity es la herramienta adecuada para la mayoría de las empresas privadas y familiares que quieren que sus directivos piensen como propietarios, pero solo si los dueños escriben las reglas antes del primer reparto, no después de la primera disputa.

Nuestro grupo se fundó en 1890 y hoy opera ocho líneas de negocio en más de 75 países con más de 180 personas. En una empresa como la nuestra, las acciones reales se quedan en la familia; es una decisión de gobierno corporativo, no una postura negociadora. Pero los directivos que construyen cada negocio merecen participar del valor que crean. Esta es la conversación que casi todo propietario privado acaba teniendo, y estas son las seis reglas que yo pondría por escrito antes de tenerla.

Qué es la phantom equity y qué no es

La phantom equity da al directivo un pago en efectivo ligado al valor de la empresa, sin acciones, sin votos y sin asiento en la junta de accionistas. Hay dos formas habituales:

• Acciones fantasma de valor completo: pagan el valor de un número de acciones teóricas, incluido el valor que ya existía el día de la concesión.
• Derechos sobre la revalorización (a menudo llamados SARs o unidades de revalorización): pagan solo el aumento de valor entre la fecha de concesión y la fecha de pago.

Lo que no es: una acción. El directivo no tiene propiedad, ni derecho a dividendos salvo que se lo concedas, ni voz en la gestión de la empresa. Precisamente por eso gusta a los dueños, y precisamente por eso el plan escrito tiene que cargar con toda la confianza que, de otro modo, daría un título de propiedad.

Regla 1: Comparte el crecimiento, no el valor que ya existe

Un directivo contratado hoy no construyó los primeros veinte años de tu empresa. Si le concedes unidades de valor completo, le entregas una parte del valor creado antes de su llegada, y cobra aunque no aporte nada.

A los directivos nuevos, concédeles unidades de revalorización; reserva las de valor completo para la rara persona que ya ayudó a construir lo que existe.

Un ejemplo sencillo. La fórmula del plan valora un negocio en 10 millones de euros el día de la concesión. Un director general recibe unidades de revalorización equivalentes al 2% del crecimiento. Cinco años después, la fórmula dice 16 millones. El pago es el 2% de 6 millones, es decir, 120.000 euros. Con unidades de valor completo sobre el mismo 2%, el pago sería de 320.000 euros, y 200.000 de ellos premiarían un valor que nadie en ese puesto creó.

Regla 2: Escribe la fórmula de valoración antes de conceder nada

En una empresa cotizada, el mercado fija el precio cada día. En una empresa privada alguien tiene que hacerlo, y en cuanto ese alguien es el propietario decidiendo a posteriori, la confianza desaparece.

Elige uno de estos dos métodos y déjalo en el plan:

• Una fórmula fija aplicada igual cada año, por ejemplo un múltiplo del EBITDA menos la deuda neta.
• Una valoración anual independiente hecha por una firma externa, más cara pero más difícil de discutir.

Después, ajusta por el dinero de los propios dueños. Si la familia aporta 3 millones de euros de capital nuevo, la empresa vale más, pero ese valor no lo creó el directivo. En el ejemplo anterior, descontada esa aportación, el crecimiento real es de 3 millones y el pago es de 60.000 euros, no de 120.000. Resta el capital nuevo aportado y suma los dividendos repartidos, o pagarás a los directivos por tu propia inversión. Nuestra guía sobre planes de incentivos que hacen que la gente se comporte como propietaria aplica el mismo principio a los bonus anuales.

Regla 3: Decide cuándo se paga y respeta las normas fiscales sobre plazos

Hay dos desencadenantes de pago clásicos:

• Un evento de liquidez: la empresa se vende o cambia de control, y las unidades se pagan al precio de la operación.
• Una fecha fija: por ejemplo, las unidades se consolidan en cuatro o cinco años y se pagan según un calendario definido.

Un plan que solo paga si se vende la empresa le dice algo importante al directivo: si la familia nunca vende, las unidades no valen nada. En un negocio pensado para durar generaciones, añade un pago periódico o una ventana de recompra, o el incentivo parecerá un billete de lotería.

Los plazos también tienen consecuencias legales. En Estados Unidos, los planes de phantom equity suelen considerarse retribución diferida bajo la Sección 409A del Código de Rentas Internas. Un plan que incumple esas normas de plazos puede exponer al empleado a un impuesto adicional del 20% más intereses, y por eso muchos planes pagan dentro de la ventana de diferimiento a corto plazo tras la consolidación o fijan por escrito las fechas de pago desde el primer día. Otros países tienen sus propias normas; en general, el pago tributa como rendimiento del trabajo. Haz que un asesor fiscal revise el plan en cada país donde trabaje un participante antes de que nadie firme.

Regla 4: Financia la promesa antes de que venza

La phantom equity es una promesa sin fondos detrás. El día del pago, la empresa firma un cheque, y ese cheque es mayor precisamente cuando el plan ha funcionado mejor.

Tres protecciones evitan que un éxito se convierta en una crisis de caja:

• Paga a plazos durante dos o tres años en lugar de en un pago único.
• Limita la salida de caja anual a un porcentaje del flujo de caja libre, y difiere el resto.
• Provisiona. Bajo las normas contables estadounidenses (US GAAP), los pagos liquidados en efectivo suelen tratarse como pasivos y se revalúan en cada cierre, así que la obligación aparece en el balance de todos modos. Acompáñala de caja reservada.

Si no puedes explicar de dónde saldrá el dinero para un pago completo, el plan es demasiado generoso o está mal diseñado. Para la disciplina que hay detrás de esa frase, lee por qué las empresas rentables también se quedan sin caja.

Regla 5: Escribe las reglas de salida ahora, mientras todos se llevan bien

La mayoría de los conflictos con estos planes empiezan el día que alguien se va. Resuelve estas preguntas en el documento:

• Good leaver (salida aceptable): jubilación, fallecimiento, incapacidad o despido sin causa. Las unidades consolidadas suelen pagarse al último valor de la fórmula.
• Bad leaver (salida no aceptable): dimisión para irse a la competencia o despido disciplinario. Las unidades suelen perderse o pagarse al menor entre el valor de concesión y el actual.
• Unidades no consolidadas: normalmente se extinguen con la salida.
• Pactos restrictivos: donde la ley local lo permita, vincula el pago a obligaciones de no captación y confidencialidad.

El objetivo de estas reglas no es castigar a nadie. Es asegurar que el plan premie a quien se queda y construye, que es la razón de su existencia. Perder a un directivo clave es un riesgo en sí mismo; nuestro test de riesgo de persona clave explica cómo medirlo.

Regla 6: Dimensiona el fondo una vez y explícalo cada año

Decide el fondo total antes del primer reparto: la parte máxima del crecimiento de valor que los dueños están dispuestos a ceder entre todos los participantes, presentes y futuros. Deja margen para directivos que aún no has contratado. Repartir todo el fondo entre las dos primeras personas te deja sin nada para las cinco siguientes.

Después, comunica. Un incentivo que el directivo no entiende es un coste que no cambia ninguna conducta. Envía a cada participante un extracto anual con el valor de la fórmula, el número de unidades, lo consolidado y lo que pagarían hoy. Un directivo que ve crecer su participación cada año decide como propietario; uno que recibe un documento legal una vez y no vuelve a oír hablar de él, no.

Una última advertencia del NCEO: en Estados Unidos, los planes que cubren a un grupo amplio de empleados, en lugar de a unas pocas personas clave, pueden quedar sujetos a las normas de los planes de pensiones (ERISA). La phantom equity funciona mejor como herramienta para un número reducido de líderes.

Puntos Clave

• La phantom equity da a los directivos la economía de la propiedad sin acciones, sin votos y sin asiento en la junta.
• Concede unidades de revalorización a los directivos nuevos para que compartan el crecimiento que crean, no el valor que ya existía.
• Escribe la fórmula de valoración antes de conceder nada y ajústala por capital nuevo y dividendos, o pagarás a la gente con tu propio dinero.
• Define por escrito los desencadenantes y plazos de pago, y haz que un asesor fiscal revise el cumplimiento (la Sección 409A en EE. UU.) en cada país implicado.
• Financia la promesa: pagos a plazos, límites anuales y una reserva de caja evitan que un plan exitoso provoque una crisis de liquidez.
• Cierra las reglas de good leaver y bad leaver mientras todos se llevan bien.
• Dimensiona el fondo total una vez y envía a cada participante un extracto anual para que el incentivo cambie de verdad la conducta.

Preguntas Frecuentes

¿Qué es la phantom equity en una empresa privada?

La phantom equity es una promesa contractual de pagar a un empleado una cantidad en efectivo ligada al valor de la empresa, o a su crecimiento, sin darle acciones reales ni derechos de voto. Es habitual en empresas privadas y familiares porque los dueños conservan el control total del accionariado mientras los directivos participan del valor que ayudan a crear.

¿Tributa la phantom equity?

Sí. En Estados Unidos, los pagos de phantom equity suelen tributar como rendimiento ordinario del trabajo en el momento de cobrarlos, no como ganancia de capital, y la empresa normalmente puede deducir el pago cuando lo realiza. En la mayoría de los demás países también tributa como rendimiento del trabajo, así que importan las normas del país de cada participante.

¿Qué diferencia hay entre acciones fantasma y derechos sobre la revalorización?

Las acciones fantasma de valor completo pagan todo el valor de un número de acciones teóricas, incluido el valor que existía en la concesión. Los derechos sobre la revalorización pagan solo el aumento de valor entre la fecha de concesión y la de pago. Para directivos que llegan a una empresa ya consolidada, los derechos de revalorización suelen ser el diseño más justo.

¿Merece la pena la phantom equity para el empleado?

Puede merecerla, si el plan tiene una fórmula de valoración clara, un desencadenante de pago realista y reglas de salida por escrito. Su punto débil es que se trata de una promesa de la empresa sin garantía, así que el empleado debe fijarse bien en cómo se calcula el valor y cuándo está la empresa realmente obligada a pagar.

Dale a tu Mejor Directivo una Razón para Quedarse

Este mes, escribe los nombres de las dos o tres personas cuya marcha más le costaría a tu empresa. Después pregúntate con sinceridad si alguna de ellas participa del valor que está construyendo. Si la respuesta es no, redacta las seis reglas anteriores con tu asesor antes de que una de ellas te lo pida o, peor aún, antes de que una de ellas se vaya.

Para ver cómo construimos negocios con un horizonte largo en ocho líneas de negocio y cinco generaciones, conoce el grupo Manzanos Enterprises.

Este artículo es información general, no asesoramiento fiscal ni legal. Los planes de phantom equity deben diseñarse con asesores cualificados en cada jurisdicción.