Cómo Construir un Consejo Asesor que Justifique lo que Cobra: 6 Reglas para Empresas Privadas y Familiares

Hace unos años me senté en el consejo de una empresa familiar de Navarra donde todas las sillas las ocupaba alguien que compartía apellido. Los números sobre la mesa estaban bien. La conversación no. Cada desacuerdo de aquella sala había empezado en una mesa de comedor veinte años antes, y nadie iba a decir lo evidente sobre la división del hijo mayor, por lo que costaría en Navidad.

Aquella empresa no estaba mal gestionada. Estaba mal aconsejada, que es una enfermedad distinta y mucho más frecuente.

La 12ª Encuesta Global de Empresa Familiar de PwC encontró que la mitad de los consejos de empresas familiares están compuestos únicamente por miembros de la familia, y que el 53% no tiene ningún consejero con experiencia fuera del sector en el que opera la compañía. Ese mismo trabajo señala que solo el 30% tiene un protocolo familiar. Dicho de otro modo: la mayoría de las empresas familiares decide asignación de capital, sucesión y expansión dentro de una sala donde todos ya están de acuerdo y donde nadie ha visto el problema resuelto en otro sitio.

Un consejo asesor es la perspectiva externa más barata que puede comprar una empresa privada, y la mayoría de los propietarios o bien lo evita o bien lo llena de gente que les aprecia.

Nuestro grupo nació en Azagra en 1890 y hoy opera ocho divisiones que venden en más de 75 países, con más de 180 personas. Hemos usado asesores externos bien y mal. Esto es lo que separa una cosa de la otra.

Qué es realmente un consejo asesor

Un consejo asesor no tiene autoridad legal. Sus miembros no votan, no obligan a la compañía, no nombran ni destituyen al primer ejecutivo, y no cargan con los deberes fiduciarios ni con la responsabilidad personal de un consejero estatutario. Como lo formula el Advisory Board Centre, los miembros de un consejo asesor no están autorizados a actuar ni a tomar decisiones vinculantes en nombre de la organización.

Muchos propietarios lo leen como una debilidad. Es justamente lo contrario.

Precisamente porque un consejo asesor no tiene poder, puedes permitirte llenarlo de gente que te impone. Un directivo veterano que jamás aceptaría la exposición legal de un consejo en una empresa privada sí te dará, encantado, cuatro medias jornadas al año de opinión dura. Esa asimetría es el arbitraje, y está al alcance de cualquier propietario dispuesto a ejecutarlo bien.

Regla 1: Escribe el problema antes de escribir la invitación

El fallo habitual es reclutar primero a gente impresionante e inventarles después una agenda. En un año las reuniones se convierten en una presentación trimestral educada de resultados ante un grupo que no tiene motivo para cuestionar nada.

Empieza al revés: nombra las dos o tres decisiones de los próximos veinticuatro meses en las que sabes que estás adivinando. Entrar en Estados Unidos. Entregar una división operativa a un directivo no familiar. Financiar el crecimiento con deuda o con beneficios retenidos. Si la siguiente generación debe trabajar fuera del grupo antes de incorporarse.

Si no puedes nombrar la decisión que el consejo existe para mejorar, no estás construyendo un consejo, estás construyendo un público.

Regla 2: Tres externos, no uno

La guía del Family Business Consulting Group sobre qué hace fuerte al consejo de una empresa familiar es concreta en esto: la presencia de tres o más consejeros independientes es el umbral a partir del cual su aportación mejora de forma fiable tanto el gobierno como la armonía familiar.

Un solo externo es peor que ninguno, porque una única voz discrepante frente a una sala de internos se absorbe. Ese externo aprende en dos reuniones que discrepar le cuesta la relación y no le compra nada, así que deja de hacerlo. Tres independientes pueden discrepar entre ellos delante de ti, y ahí es donde el ejercicio empieza a funcionar, porque ves a gente competente razonar sobre tu negocio en lugar de dictar veredictos sobre él.

Un consejo con un externo te da una opinión. Uno con tres te da un debate, y el debate es el producto que estás pagando.

Regla 3: Recluta por la carencia, nunca por el afecto

Tres personas a las que casi nunca deberías nombrar: tu abogado, tu banquero y tu asesor fiscal. Ya les pagas, ya conocen una versión filtrada del negocio y tienen interés económico en que sigas siendo cliente. Su consejo es valioso y no es independiente.

Una composición útil para un grupo privado de tamaño medio es más o menos esta:

• Un operador que haya dirigido una compañía tres o cinco veces mayor que la tuya, idealmente en otro sector, para que reconozca los fallos de la escala antes de que los encuentres tú.
• Un especialista de mercado o canal que conozca de verdad la geografía, el cliente o el modelo de distribución al que te mueves, y que te cuente cómo son realmente los dos primeros años.
• Alguien que haya vivido tu transición concreta, sea una sucesión familiar, la llegada de dirección profesional o un proceso de venta, y que sepa describir cómo se sintió además de cómo salió.

Filtra la franqueza de forma explícita. La pregunta que uso en cada conversación es sencilla: cuéntame una vez en que le dijiste a un propietario algo que no quería oír, y qué pasó después. Quien no puede sacar esa historia de memoria nunca ha sido útil en este papel.

Regla 4: Págales, y págales bien

El consejo gratis es consejo que ambas partes pueden abandonar. El asesor se salta la lectura previa, tú te saltas el punto incómodo, y todos salen de la reunión satisfechos de que no haya pasado nada.

Los rangos de mercado están documentados. Compensation Advisory Partners señala que la retribución de un consejo asesor suele situarse entre el 60% y el 75% de lo que esa misma empresa pagaría a un consejero fiduciario, por el menor riesgo legal. Boardroom Advisors indica que las compañías ya consolidadas pagan habitualmente entre 10.000 y 50.000 dólares anuales por un servicio regular, mientras que el Advisory Board Centre observa que muchos asesores cobran por reunión, con una tarifa que cubre la preparación y el seguimiento, no las horas en la sala.

Las startups suelen sustituirlo por capital, en general una fracción de un punto porcentual con consolidación a uno o dos años. En una empresa familiar consolidada, el efectivo casi siempre es más limpio. No conviene abrir una conversación de gobierno con un socio al que reclutaste para que te aconsejara.

En el momento en que pagas a alguien, adquieres el derecho a exigir preparación, y esa persona adquiere la obligación de llevarte la contraria.

Regla 5: Manda los números reales, por adelantado

La forma más rápida de desperdiciar un buen consejo asesor es presentarle. Un dossier que llega la mañana de la reunión produce reacciones, no criterio.

Lo que funciona: cuentas de gestión y una lectura previa por escrito cinco a siete días hábiles antes, las de verdad, incluida la división que va por debajo del plan. Un máximo de tres puntos de agenda, cada uno planteado como una decisión y no como una actualización. Veinte minutos finales con los asesores solos, sin ejecutivos en la sala. Y una nota breve posterior que recoja qué cambió como consecuencia, porque un consejo cuya aportación nunca cambia nada dejará de aportar, en silencio.

Un consejo que solo ve la versión de la empresa de la que estás orgulloso solo podrá darte consejo sobre una empresa que no existe.

Regla 6: Mandatos fijos y una revisión anual honesta

Da a cada asiento un mandato de dos años renovable desde el primer día. Sin él, un consejo asesor se convierte en un club, y apartar a un amigo que ya no aporta pasa a ser un asunto familiar en lugar de una decisión de gestión.

Una vez al año, hazte una sola pregunta por asiento: ¿la aportación de esta persona cambió alguna decisión en los últimos doce meses? Si la respuesta es no para casi todo el consejo, el problema suele ser la agenda, no las personas. Si es no para una persona durante dos años seguidos, el mandato simplemente termina.

Cuándo dar el salto a un consejo de administración

Un consejo asesor es el instrumento adecuado hasta que ocurre una de estas cuatro cosas: entra capital externo, un financiador impone condiciones de gobierno, los accionistas familiares que no trabajan en el negocio son ya bastantes como para necesitar representación formal, o empiezas a preparar una venta. En ese punto necesitas un consejo estatutario con autoridad real, deberes reales y seguro de responsabilidad de consejeros, porque las decisiones tienen consecuencias que el consejo asesor no puede sostener.

La mayoría de las empresas privadas llega a ese punto mucho más tarde de lo que teme, y llega en mucha mejor forma si un consejo asesor lleva unos años ensayando la disciplina.

Ideas Clave

• PwC encontró que la mitad de los consejos de empresas familiares están formados solo por miembros de la familia, y que el 53% no tiene ningún consejero con experiencia fuera de su propio sector.
• Un consejo asesor no tiene autoridad legal ni deber fiduciario, y por eso mismo puedes reclutar a personas que nunca aceptarían un consejo estatutario.
• Nombra las dos o tres decisiones que el consejo existe para mejorar antes de invitar a nadie. Si no, estás reuniendo a un público.
• El Family Business Consulting Group sitúa el umbral en tres o más voces independientes. Un solo externo acaba socialmente absorbido.
• No nombres a tu abogado, tu banquero ni tu asesor fiscal. Su consejo es valioso y no es independiente.
• Paga bien. La retribución asesora suele estar entre el 60% y el 75% de la de un consejero fiduciario, y las empresas consolidadas pagan habitualmente entre 10.000 y 50.000 dólares al año.
• Manda cuentas de gestión reales una semana antes, limita la agenda a tres decisiones y deja por escrito qué cambió después de cada reunión.

Preguntas Frecuentes

¿Cómo se estructura un consejo asesor?

Mantenlo pequeño, de tres a cinco miembros, con un reglamento escrito que fije su propósito, su carácter consultivo y no decisorio, la periodicidad, la duración de los mandatos y la retribución. Reúnete trimestralmente durante media jornada, limita la agenda a tres decisiones en lugar de un desfile de actualizaciones, reparte cuentas de gestión reales con una semana de antelación y nombra un presidente, a menudo un independiente y no el propietario, para proteger la calidad de la discusión.

¿Qué diferencia hay entre un consejo de administración y un consejo asesor?

El consejo de administración tiene autoridad y deberes legales: vota, obliga a la sociedad, puede nombrar y destituir al primer ejecutivo, y sus miembros asumen responsabilidad personal y deberes de diligencia y lealtad frente a los accionistas. El consejo asesor no tiene nada de eso. Da criterio que el propietario es libre de rechazar, lo que reduce el riesgo de sus miembros, hace mucho más fácil reclutar perfiles muy senior y permite cambiar la composición sin drama.

¿Cuánto cuesta un consejo asesor?

Para una empresa privada de tamaño medio, presupuesta por miembro lo que Compensation Advisory Partners describe como el 60% a 75% de la retribución local de un consejero fiduciario; Boardroom Advisors sitúa las igualas anuales de empresas consolidadas habitualmente entre 10.000 y 50.000 dólares. Las compañías más pequeñas suelen pagar por reunión, con una tarifa que cubre preparación y seguimiento además de la asistencia, más gastos de desplazamiento. Presupuesta también el tiempo interno de preparar una lectura previa de verdad, que es el coste oculto mayor.

¿Cuánto cobran los miembros de un consejo asesor?

Depende del tamaño de la empresa, la frecuencia de las reuniones y la veteranía del asesor. Las fórmulas habituales son una iguala anual, una tarifa por reunión o una combinación, y las compañías en fase inicial suelen sustituirlo por una participación pequeña, en torno al 0,1% al 1%, con consolidación a uno o dos años. En una empresa familiar consolidada suele ser preferible el efectivo, porque entregar capital para conseguir consejo crea una relación de socio que no buscabas.

¿Puede una sociedad limitada tener un consejo asesor?

Sí. Como el consejo asesor no tiene autoridad estatutaria, cualquier entidad puede crear uno, sea una sociedad limitada, una sociedad civil, un holding familiar o una fundación, sin modificar sus estatutos. Aun así conviene recoger el acuerdo en un reglamento breve, con confidencialidad, retribución y la mención expresa de que el consejo no gestiona la sociedad, para que después nadie pueda sostener que un miembro actuó como administrador de hecho.

Por dónde empezar este mes

Coge una página y escribe las tres decisiones sobre las que menos seguridad tienes para los próximos dos años. Después escribe el nombre de la persona a la que te gustaría poder preguntar sobre cada una. Esa página es tu consejo asesor, y por experiencia al menos una de esas personas te dirá que sí a una llamada esta semana.

Descubre cómo opera el grupo Manzanos Enterprises en ocho divisiones y más de 75 países y, si lo que te ocupa es el gobierno de la empresa, lee nuestro trabajo relacionado sobre redactar un protocolo familiar y por qué fracasan las empresas familiares en la tercera generación.