Cómo Negociar con tu Banco: 6 Reglas para Mejores Condiciones de Crédito (y lo que Cuestan de Verdad los Covenants)

Una empresa que conozco incumplió su covenant bancario en su mejor año de la década. Las ventas subieron un 18%. El margen aguantó. El problema fue que financió ese crecimiento como lo haría cualquier gestor sensato, comprando existencias antes de la campaña y pagando una línea nueva, así que la deuda neta creció más rápido que el EBITDA de los últimos doce meses. El ratio de apalancamiento cruzó las 3,0 veces por un tecnicismo de calendario. El banco no ejecutó el préstamo. Cobró una comisión de dispensa, apretó el covenant y añadió un paquete de reporting mensual que costaba tres días de trabajo al controller.

Nada había ido mal en el negocio. Lo que había ido mal era un papel firmado dieciocho meses antes, por gente que solo miraba el tipo de interés.

En un contrato de financiación, el precio es la condición con la que menos dinero vas a perder. El coste real se esconde en los covenants, y es justo la parte que casi nadie negocia.

Nuestro grupo se fundó en Azagra en 1890 y hoy opera ocho divisiones en más de 75 países, del vino y el inmobiliario a la hostelería y el agua mineral. Negocios cíclicos, circulante estacional, proyectos intensivos en capital: hemos firmado muchos contratos de crédito, y las lecciones caras siempre vinieron de las cláusulas, nunca de los puntos básicos. Estas son las seis reglas que uso ahora.

Regla 1: Negocia las definiciones antes que los niveles

Todo prestatario discute si el apalancamiento debe topar en 3,0 o en 3,5 veces. Casi nadie discute qué significan "EBITDA" y "deuda neta" en el documento, y ahí es donde se decide de verdad el ratio.

• ¿El EBITDA admite ajustes por costes extraordinarios de reestructuración, gastos de adquisición o partidas no monetarias?
• ¿Son los últimos doce meses o el último ejercicio auditado, e incluye el año completo del negocio que acabas de comprar?
• ¿La deuda neta descuenta toda tu caja o solo la que tengas en cuentas de ese banco?
• ¿Los arrendamientos operativos computan como deuda con la definición que usa este contrato?

Un covenant de 3,5 veces con una definición punitiva es más estrecho que uno de 3,0 veces con una definición justa, así que gana primero las definiciones y el nivel casi se negocia solo.

Además, la pelea por las definiciones es la más fácil. Un comité de riesgos trata los ratios de portada como política, pero las matizaciones de definición suelen delegarse en el gestor de la relación y en los abogados que redactan.

Regla 2: Haz el test de estrés antes de firmar, no después

La mayoría de los bancos comerciales exigen un ratio de cobertura del servicio de la deuda mínimo en torno a 1,25 veces, y prefieren acercarse a 2,0, según Corporate Finance Institute e Investopedia. Ese 1,25 no es un número cómodo. Significa que una caída del 20% en la caja te pone en incumplimiento.

Antes de firmar, modela tres escenarios contra cada covenant: tu presupuesto, tu presupuesto menos un 20% de EBITDA, y tu peor año real de la última década. Si alguno de los tres incumple, no te han dado holgura. Te han puesto un cable trampa.

Después revisa el calendario estacional. Los covenants se miden en fechas fijas de trimestre, y un negocio estacional puede estar perfectamente sano en el año y aun así llegar en su punto más débil justo el día de la medición. Hemos movido fechas de test solo por eso, y los bancos lo aceptan mucho más a menudo de lo que el prestatario espera, porque les cambia la fecha de medición sin cambiarles la protección.

Regla 3: Compra la subsanación, no solo el colchón

No puedes eliminar todos los covenants, pero casi siempre puedes negociar qué pasa cuando se incumple uno. Speritas Capital Partners lo señala exactamente así: el terreno negociable suele ser la consecuencia, no la existencia del covenant.

Pide tres cosas concretas:

• Un derecho de subsanación con capital. Los socios pueden inyectar caja para arreglar el ratio, computando la aportación como EBITDA o como reducción de deuda a efectos del covenant. Negocia cuántas veces puede usarse, normalmente dos o tres a lo largo de la vida de la financiación.
• Un plazo de subsanación. Treinta días para corregir antes de que el incumplimiento se convierta en causa de vencimiento anticipado.
• Medición anual en vez de trimestral al menos en un covenant, o una tregua durante la puesta en marcha de una inversión grande que el banco y tú habéis acordado financiar.

Un covenant que puedes subsanar es una luz de aviso; uno que no puedes subsanar es un interruptor que entrega el control de tu empresa a otro.

Regla 4: Que el buen comportamiento te devuelva dinero

Si tu apalancamiento baja, tu riesgo baja, y tu precio debería bajar con él. Eso es una parrilla de precios, o ratchet, y al banco no le cuesta nada concederla al firmar porque solo se activa cuando ya le has hecho más seguro.

Pide escalones de margen a la baja en niveles definidos de apalancamiento, y comprueba que la parrilla sea simétrica en algo que puedas asumir: muchos borradores suben más rápido de lo que bajan. Negocia también ahora las condiciones de amortización anticipada. El derecho a devolver antes sin penalización, y a cancelar importes no dispuestos por los que pagas comisión, vale más que unos puntos básicos el primer día y es mucho más difícil de conseguir después.

Regla 5: Lee lo que los covenants bloquean, no solo lo que miden

Los covenants financieros se llevan toda la atención. Las cláusulas que de verdad condicionan cómo gestionas la empresa son las obligaciones de no hacer, redactadas como prohibiciones con excepciones estrechas.

Revisa esos límites para inversión, adquisiciones, dividendos y repartos, ventas de activos y deuda adicional, incluyendo renting de equipos y líneas de proveedores. Y luego hazte una pregunta simple: ¿podría ejecutar mi plan a tres años sin pedirle permiso a este banco?

En un grupo diversificado importan aún más las cláusulas de vencimiento cruzado y cambio de control. Un incumplimiento en una filial no debería poder contagiarse a divisiones que nada tienen que ver, y una reorganización interna rutinaria no debería contar como cambio de control. Eso es una corrección de redacción: barata al firmar, imposible en plena crisis.

Regla 6: Compite el mandato, y empieza antes de necesitarlo

La guía del British Business Bank sobre negociar con el banco arranca con lo mismo: habla con tu banco antes de necesitar ayuda. La fuerza en una negociación de crédito depende casi por completo de cuánto tiempo tienes y de cuántas alternativas son reales.

Monta un proceso corto y honesto con dos o tres entidades. No buscas una subasta de precio, buscas dos term sheets creíbles para que el paquete de covenants sea comparable. Dales un dosier de información en condiciones, sé transparente con el trimestre malo que van a encontrar igual, y explícales para qué necesitas el dinero.

La guía del Journal of Accountancy sobre negociación de covenants insiste en lo mismo desde el otro lado: una relación abierta y comunicativa con tu banco es el mejor predictor de flexibilidad cuando la necesites. Los banqueros no castigan los problemas. Castigan las sorpresas.

Lo que cuesta de verdad un incumplimiento

La buena noticia es que los paquetes de covenants se han relajado. Una investigación publicada por la American Economic Association concluye que hoy los prestamistas usan covenants financieros menos restrictivos que hace veinte años, con una caída cercana al 70% en la proporción anual de incumplimientos entre prestatarios estadounidenses.

La mala es lo que sigue costando cuando ocurre. Un estudio sobre incumplimientos de covenants publicado en ScienceDirect midió comisiones adicionales del 0,45% del importe del préstamo tras una violación, además de la revisión de precio y el endurecimiento de condiciones. En una financiación de 10 millones de euros eso son 45.000 euros por un incumplimiento técnico, más un margen mayor, más lo que el banco exija a partir de ahí en reporting y control.

Nadie presupuesta eso, porque nadie espera incumplir. Que es justo por lo que el test de holgura de la Regla 2 va antes de la firma, no después.

Claves

• El tipo de interés es la condición más barata del documento. Las definiciones, los covenants y los límites deciden lo que de verdad te cuesta la financiación.
• Gana primero la definición de EBITDA y deuda neta. Un nivel generoso con una definición punitiva es peor que un nivel exigente con una definición justa.
• Un covenant de cobertura de 1,25 veces significa que una caída del 20% en la caja te pone en incumplimiento. Somete cada covenant a tu peor año real antes de firmar.
• Negocia las consecuencias, no solo la existencia: derecho de subsanación con capital, 30 días de plazo y fechas de medición acordes a tu estacionalidad.
• Las obligaciones de no hacer condicionan tu estrategia más que los ratios financieros. Confirma que puedes ejecutar tu plan a tres años sin pedir permiso.
• Dos term sheets creíbles valen más que cualquier argumento con un solo banco, y hay que conseguirlos antes de necesitar el dinero.
• Incumplir un covenant costó a los prestatarios comisiones adicionales de en torno al 0,45% del importe del préstamo según la investigación publicada, antes de la revisión de precio y del reporting añadido.

Preguntas Frecuentes

¿Cuáles son los tres tipos de covenants de deuda?

Los covenants afirmativos te obligan a hacer cosas, como entregar cuentas auditadas, mantener seguros y pagar impuestos. Los negativos prohíben cosas, como asumir deuda adicional, repartir dividendos, vender activos o comprar por encima de ciertos límites. Los financieros exigen mantener ratios concretos, sobre todo apalancamiento, cobertura del servicio de la deuda y cobertura de intereses, medidos trimestral o anualmente.

¿Qué covenants son habituales en un contrato de préstamo?

Los tests financieros más comunes son un máximo de deuda neta sobre EBITDA, un mínimo de cobertura del servicio de la deuda, un mínimo de cobertura de intereses y un límite de inversión. Junto a ellos van las obligaciones de información, las restricciones a nueva deuda y a dividendos, las cláusulas de vencimiento cruzado y las de cambio de control. Los ratios se llevan la atención, pero suelen ser las restricciones las que limitan la estrategia.

¿Qué pasa cuando se incumple un covenant de deuda?

Técnicamente es una causa de vencimiento anticipado, que da al banco derecho a exigir la devolución inmediata, pero rara vez es la primera reacción. En la práctica el prestamista concede una dispensa o una novación, normalmente con comisión y a cambio de condiciones más duras, más precio y más reporting. La investigación publicada en ScienceDirect midió comisiones adicionales medias del 0,45% del importe del préstamo tras un incumplimiento.

¿Cuáles son las cinco C del crédito empresarial?

Carácter, capacidad, capital, colateral y condiciones. El carácter es tu historial y credibilidad, la capacidad es la caja disponible para atender la deuda, el capital es el dinero propio de los socios en riesgo, el colateral son las garantías aportadas y las condiciones cubren el destino del préstamo y el estado de tu mercado. Una nota floja en una suele compensarse con fuerza en otra, y por eso importa cómo presentas el expediente.

¿Qué ratio de cobertura del servicio de la deuda exigen los bancos?

La mayoría de los bancos comerciales y las financieras de equipo fijan un mínimo de 1,25 veces y prefieren acercarse a 2,0, según Corporate Finance Institute e Investopedia. Un ratio de 1,25 significa que tu caja supera en un 25% el servicio de la deuda, así que una caída del 20% te deja incumpliendo. Trata el 1,25 como un suelo del que alejarte, no como un objetivo cómodo.

Relee tu contrato esta semana

Coge tu mayor contrato de financiación, busca las definiciones de los covenants y calcula tu holgura actual contra tu peor trimestre de los últimos cinco años. Si no puedes responder en una hora qué te pondría en incumplimiento, no has negociado una financiación. Has aceptado una.

Descubre cómo financia y asigna capital el grupo Manzanos Enterprises en ocho divisiones y, para las dos piezas complementarias, lee cómo negociar con proveedores más allá del descuento y deuda o capital, cómo financiar el crecimiento sin regalar tu empresa.